第一条 合作双方与前言 (Parties & Preamble)
1.1 合作双方：本合作备忘录（以下简称“本备忘录”）由以下双方于上述签署日期共同缔结：
RMS：RMS (S) PTE LTD；
MTA：民太安智能科技（香港）檔案有限公司 MTA INTELLIGENT TECHNOLOGY (HK) LIMITED（注册地：中国香港）。
1.2 前言与合作原则：鉴于双方具备良好的信任基础，并已签署既有《联合经营协议》；双方同意本着诚信合作、互相信任及共同发展的原则，维护双方的共同商业利益，并建立长期稳定的合作关系，共同开拓东南亚商用车队 AI 智能安全及风险管理市场，特达成本备忘录。
第二条 合作宗旨与共同目标 (Purpose & Objectives)
2.1 战略目标：结合 MTA 在 AI 车载硬件研发、SaaS 软件平台及供应链方面的技术优势，以及 RMS 在东南亚本地的市场资源、渠道及落地服务优势，共同构建领跑新马地区的商用车队智能安全管理与风控服务生态。
2.2 核心目标：
（1）完成两地认证：加速推进并完成新加坡及马来西亚两地相关产品、硬件及技术资质认证（含 IMDA、SIRIM 等）；
（2）合规规模化普及：确保相关 AI 车载安全产品与系统合法、合规地进入新马目标市场并实现规模化部署；
（3）构建长效 SaaS 订阅生态：通过规范经营与高效落地，以长期软件服务及云端订阅（SaaS Subscription）作为双方持续增长的核心驱动力。
第三条 合作区域与 3 年独家排他 (Territory & 3-Year Exclusivity)
3.1 合作区域边界：本备忘录项下的独家联合经营与独家产品合作区域明确限定为新加坡共和国全境及马来西亚全境（以下简称“新马地区”）。
3.2 3 年双向排他独家协议：
（1）排他合作期限：双方在新马地区的独家排他合作期限确定为 三（3）年；期满前三十日内，在同等商业条件下，双方享有优先续约权；
（2）MTA 软件技术独家绑定：MTA 作为 RMS 软件开发及技术支持方，在 3 年独家期限内，在新马地区独家优先支持 RMS 发展，不得直接或间接为新马地区的任何其他第三方提供相同的软件支持及技术服务；
（3）RMS 硬件独家采购绑定：RMS 在新马地区 3 年独家期限内，独家采购绑定 MTA 供货的车载 AI 硬件与系统，不引入第三方同类竞品。
第四条 商业模式与供货结算机制 (Commercial Model & Pricing)
4.1 硬件采购加价 10% 结算：
（1）采购价上浮 10%：MTA 向本项目供货的车载 AI 硬件设备，结算价格确定为在 MTA 原始采购成本的基础上上浮 10%（Markup 10%） 进行供货结算；
（2）运费及关税税费另算：硬件产品的国际运输物流费用、海关关税、进口税及本地相关税费**另外据实计算/列支**，不包含在上述 10% 加价基数之内。
4.2 软件 (SaaS) 固定结算与服务器成本：
（1）固定价格结算：针对 SaaS 软件及系统平台订阅服务，MTA 向 RMS 按照双方约定的固定单价（Fixed Price）进行结算；
（2）RMS 承担服务器成本：RMS 全权负责并承担新加坡及马来西亚本地云端服务器、数据节点及系统部署运维之全部直接成本。
4.3 90 天信用账期支持：为缓解项目前期硬件铺货的资金压力，MTA 同意为 RMS 发生的硬件采购费用提供 九十（90）天信用账期支持。
第五条 双方职责与软件独家优先支持 (Responsibilities & Support)
5.1 RMS 主要职责：
（1）负责新马地区的整体商业运营、市场开发及车队客户拓展；
（2）建立销售网络及本地设备安装服务网络；
（3）负责客户培训、售后服务响应及客户关系维护；
（4）全权承担新马本地云端服务器部署、数据节点及本地运营维护；
（5）推进本地政府及监管机构资质认证（IMDA、SIRIM）；
（6）按时向 MTA 支付硬件采购款（90 天账期内）及 SaaS 软件固定结算费。
5.2 MTA 主要职责：
（1）按约定上浮 10% 采购价及 90 天账期向 RMS 稳定子供货硬件设备；
（2）按约定固定价格向 RMS 提供符合项目要求的 SaaS 软件及系统平台；
（3）负责软件平台的持续开发、维护及版本定期升级；
（4）提供专业技术培训、实时技术支援与故障排除；
（5）提供系统 API 接口及相关技术文档，保障系统高效稳定运行；
（6）严格履行在新马地区的 3 年软件技术独家优先支持承诺。
第六条 独立法人界限与经营自主权 (Corporate Bounds)
6.1 区域合作与独立法人性质：本备忘录属于区域性商业合作协议，而非股权合并或合资公司。双方公司均为独立法人：
（1）MTA 经营自主权：MTA 有权在中国香港、中国大陆及其他国家或地区（包括新马地区及东南亚以外的国家）自行经营、授权、代理或与第三方合作，不受本备忘录限制；
（2）RMS 经营自主权：RMS 亦有权继续经营其原有业务及未来发展的其他业务，但不得在本备忘录约定的新马独家范围内引入同类竞争产品。
第七条 经营规模与阶段性检讨 (Milestones & Review)
7.1 500 活跃用户规模检讨条款：双方同意，当本项目在新马地区达到一定经营规模（累积达到 500 名或以上活跃云端订阅用户）时，双方应共同检讨商业供货价格、服务条款及合作机制，经共同协商作出合理优化调整，促进合作项目的长期健康发展。
第八条 保密与知识产权 (Confidentiality & IP)
8.1 商业保密：双方对在本备忘录签署及履行过程中知悉的对方商业秘密、采购成本、客户数据及技术资料负有严格保密义务。
8.2 知识产权归属：MTA 提供的软件平台、系统代码及技术文档之知识产权均归 MTA 所有；RMS 拥有新马本地客户资源及本地服务品牌权益。
第九条 争议解决与适用法律 (Dispute Resolution)
9.1 友好协商：双方因履行本备忘录所发生的或与本备忘录有关的任何争议，应首先通过授权代表友好协商解决。
9.2 仲裁管辖：协商不成的，任何一方均有权将争议提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC）或香港国际仲裁中心（HKIAC）进行终局裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
（本页无正文，为《RMS–MTA 联合经营合作备忘录》签署页）
RMS (S) PTE LTD
授权代表（签字）：
姓名：郑总 (Tay)
职务：授权代表 / 董事
日期：2026年 ____ 月 ____ 日
民太安智能科技（香港）檔案有限公司
MTA INTELLIGENT TECHNOLOGY (HK) LIMITED
授权代表（签字）：
姓名：
职务：授权代表
日期：2026年 ____ 月 ____ 日